出品|清流工作室

作者|王晓悦 主编|赵妍

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即将迈入万亿规模的中原银行(01216.HK),背后站着河南房地产界的半壁江山。

2月20日,中原银行发布并购方案,拟斥资284亿元收购焦作中旅银行、平顶山银行及洛阳银行,这一交易将令中原银行资产突破万亿,在中国城商行中的资产规模排名从12位提升至第8位。

清流工作室独家调查发现,中原银行拟并购的三家银行背后,隐现不少资本大鳄,另有多家河南本土房企潜伏。而中原银行,原本的股东列表中也出现至少5家河南地区的大型房企,其中包括曾发展势头很猛的盛润集团和名门地产。此外,中原银行热衷房地产投资,不仅持有河南房地产龙头建业地产(00832.HK)7.75%的股权,还购买了深圳房企皇庭国际(000056.SZ)的信托产品。

随着近年房地产业下行,中原银行向房企股东提供的关联贷款难以收回,更面临投资缩水、信托违约的困境。与此次并购公告同步发布的,还有一笔资产包出售交易,中原银行将逾期较多、回收周期长的不良资产对外转让,其中以房地产业的资产占比最大。

而百亿资产进出之外,中原银行也将迎来郑州市19条楼市新政。

3月1日,郑州市人民政府办公厅发布了《关于促进房地产业良性循环和健康发展的通知》,其中提到,要给予企业项目贷款支持,定期组织银企对接,鼓励金融机构对受困企业贷款展期、续贷,按照依法依规、风险可控、商业可持续的原则加大房地产企业并购贷款支持,有效缓解市场主体资金链运行压力。

百亿并购隐现多家房企

并购方案显示,三家并购标的背后,隐现不少资本大鳄。

其中,江苏吴中(600200.SH)持有洛阳银行7.55%股权,另有两家洛阳上市公司一拖股份(601038.SH)及紫金矿业(601899.SH)分别持有洛阳银行4.06%及0.1%股权并有权委派董事。焦作中旅银行背后,也站着两家上市公司——香港中旅(00308.HK)和中原传媒(000719.SZ)分别持股36.68%及7.14%。

清流工作室发现,除了这些在资本市场浸淫多年的上市公司,三家新并购公司的股东中,房地产公司居多。

焦作中旅银行年报显示,至少有两家房企持有其股权。

其一是北京新旭投资有限公司(下称“新旭投资”),该公司于2020年入股焦作中旅银行,持有其3.27%股权。新旭投资旗下公司主营房地产开发,在安徽、邓州和英德等地设有置业公司。入股后,新旭投资迅速获得焦作中旅银行的资金支持。去年5月,新旭投资曾将旗下公司邓州新禧置业有限公司股权出质给焦作中旅银行,目前仍处于有效状态。

另一位股东是河南楷林置业有限公司(下称“楷林置业”),其持有焦作中旅银行2%股权。该公司由郑新桥创立于2001年,专注高端写字楼开发、运营及管理,曾承接中原银行大厦项目。楷林置业的物业服务公司为楷林商务服务集团有限公司,该公司在河南本地较出名,后于2021年被龙湖物业全资收购。

平顶山银行背后,也出现一家大型房企——厦门泉舜集团洛阳置业有限公司(下称“泉舜集团”)持有其6.14%股权。泉舜集团实控人为吴泉水,在洛阳、厦门、郑州等地均有房地产项目。吴泉水还控制一家新三板公司泉舜纸塑,主营纸塑容器,但该公司业绩不佳,2021年上年亏损逾300万元。此前多年,泉舜集团均将平顶山银行的股权出质给信托、银行等金融机构获取贷款,一直到2019年底解除质押。

另有一家平顶山广厦房地产开发有限公司,也持有平顶山银行1.46%股权,该公司曾开发广厦俊园等项目,是该地一家规模不大的开发商。

第三个并购标的洛阳银行,则由河南省兆腾投资集团有限公司(下称“兆腾投资”)持股7.55%、河南正茂建设工程有限公司(下称“正茂建设”)持股4.12%。

资料显示,兆腾投资下设郑州美盛房地产开发有限公司,曾在漯河市建设大型商业综合体漯河新天地项目,并开发甲级写字楼美盛中心和美盛喜来登大酒店。值得注意的是,兆腾投资可能曾经或目前仍然持有中原银行的股权。2015至2017年,其频繁将所持中原银行、洛阳银行的股权对外质押。中原银行仅披露前10大股东股权,尚无法得知兆腾投资是否仍持有中原银行股权。在本次收购公告中,中原银行未将兆腾投资列为关联方。

另一个股东正茂建设也是郑州本土开发商,该公司在郑州建设有盛合花园、魏昌佳苑等项目。2021年初,正茂建设将持有的洛阳银行股权质押给恒丰银行和民生银行,合计1.7亿股。

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2020年,洛阳银行关联交易贷款为10.06亿元,其中向持有股权在5%以上、及持有股权在5%以下但对该行经营管理有重大影响的股东控制的企业发放贷款及垫资总额为9.65亿元。另外两家银行则未披露关联交易贷款数额。

房企股东的“提款机”?

不仅新并购公司的股东出现房企,中原银行原有股东的“含房量”也很高。清流工作室发现,在这种持股关系的加持下,中原银行向房企股东们提供了资金便利。

根据2021年半年报,河南盛润控股集团有限公司(下称“盛润集团”)持有中原银行3.75%股权,列第二大股东。盛润集团实控人为李喜朋,曾任河南省煤炭厅科长,后与妻子舒蒲娟共同创业。在2019年福布斯富豪榜中,李喜朋家族以76.4亿元的财富,排名第366位,并进入了河南富豪排行榜TOP10。

盛润集团主要业务是房地产和电力能源,2014年房地产收入约10亿元,占公司总收入的四成,后房地产板块占比有所下降。房地产和电力能源等业务,都需要大量的资金投入,李喜朋明白“近水楼台先得月”的道理,一直热衷投资中原本土的金融机构并在其中担任高管。除了入股中原银行,盛润集团此前还持有中原信托18.3%的股权,以及郑州银行2.54%股权。目前盛润集团还持有河南范县农村商业银行股份有限公司(下称“范县农商行”)部分股权。

这些金融机构,成为盛润集团重要的资金来源。以中原银行为例,盛润集团子公司郑州市郑东新区热电有限公司,就曾以“盛润-锦绣城”B地块地下两层抵押,向中原银行借款1.7亿元,2021年底到期。截至2020年上半年,盛润集团还有近8亿元存款抵押给中原银行,主要是用于担保的银行定期存单及履约保证金,最晚的一笔到期日是2024年。据盛润集团披露,公司也从前述参股金融机构中原信托、范县农商行、郑州银行获得贷款,加上中原银行的授信额度,总计超过16亿元。

早期盛润集团业绩向好,向其提供资金对中原银行而言可能是一笔划算的买卖。但随着盛润集团陷入资金危机,中原银行不仅面临贷款难以收回的境地,还可能承受股东变动的影响。

2021年,中原银行曾因金融借款合同纠纷将李喜朋及其旗下7家重要子公司告上法庭,又冻结了盛润集团5亿元银行存款。但盛润集团外债缠身,另一家银行焦作中旅银行手持盛润集团的汇票要求享有优先受偿权,最终法院判令解除中原银行对盛润集团的冻结措施。目前,盛润集团和李喜朋均被列入失信被执行人,被执行总金额接近22亿元。此外,盛润集团曾在2017年将所持中原银行股权质押给九江银行,目前仍有效。

除了盛润集团,另一家河南本土房企河南兴达投资有限公司(下称“兴达投资”),持有中原银行2.82%的股权,位列第四大股东。兴达投资下设名门系房地产集团,也早已陷入资金危机。裁判文书网显示,中原银行曾因金融借贷纠纷将名门地产(河南)有限公司(下称“名门地产”)告上法庭,后撤诉,名门地产是兴达投资原全资子公司。

与盛润集团一样,兴达投资也将所持中原银行股权对外质押。如今债务压顶,其所持中原银行股权被中铁信托轮候冻结。司法拍卖网站显示,目前至少1.8亿股中原银行的股权被摆上货架拍卖。尽管拍卖价格打了八折,报名人数为0人。

踩雷建业地产、皇庭国际

除了盛润集团和兴达投资,中原银行的股东列表中,另有至少3家房企的身影。

第五大股东郑州康桥房地产开发有限责任公司(下称“郑州康桥”),持有中原银行2.76%股权。郑州康桥曾连续几年位居中国房地产企业销售百强,其实控人为宋革委,其旗下的物业公司康桥悦生活(2205.HK)在2021年赴港上市;第九大股东河南省爱克实业发展有限公司(下称“爱克实业”),持有中原银行1.49%股权。爱克实业设有广东、河南、驻马店等子公司,开发多个房地产项目。

第十大股东河南万众集团有限公司(下称“万众集团”),持有中原银行1.45%股权。万众集团的实际控制人是李万斌,李万斌控制的河南纵横燃气管道有限公司,也持有中原银行2亿股股票。此外,李万斌旗下另一家公司河南天利能源股份有限公司,则持有此次被并购的洛阳银行1.51%股权,中原银行据此将李万斌认定为关联方。

股东的房企背景,似乎也让中原银行对房地产行业情有独钟。今年年初,中原银行还设立住房金融服务中心,构建涉房生态圈,为建房者、买房者、有房者等与住房相关的主体参与者提供链条式的产品和服务。

中原银行表示,作为河南唯一一家省属法人银行,将积极支持本地房地产行业的健康良好发展,已与建业地产、正商集团等省内龙头房地产开发商签署战略合作协议,向两家房企分别提供总额不超过人民币100亿元的综合融资服务,并拟实现在涉房金融及非金融领域等多方面的深入合作。

值得注意的是。中原银行还有一重身份,其是建业地产的第二大股东,持股比例为7.75%。2021年行业下行,建业地产的股价也大幅下跌,总市值从最高逾130亿元跌落至目前20亿元左右,中原银行持有的市值也从10亿元缩水到约1.63亿元。

此外,中原银行向另一家深圳房企皇庭国际提供的贷款,可能难以收回。

最近,中原银行拟将皇庭国际定向资管投资项目信托受益权对外转让。该信托底层是股票质押式回购交易,由该信托向皇庭国际关联公司深圳市皇庭投资管理有限公司提供1.9亿元贷款,期限为2017年至2020年9月2日,加上利息及违约金,该公司目前欠下总金额为3.11亿元。

该信托有四个质押物,分别是皇庭国际A股8千余万股、皇庭国际B股1500万股、深圳市皇庭集团有限公司4.235% 股权及深圳市同心投资基金股份公司3.4%的股权。此外,皇庭国际实控人郑康豪为保证人之一。2021年3月10日,中原银行已向郑州市中级人民法院提起诉讼。

中原银行财报显示,公司2019年、2020年资产减值损失达71.48亿元及78.49亿元,而2021年上半年资产减值损失也达43.75亿元。

与此次并购同步发布的,还有一笔资产出售交易。中原银行拟作价90亿元至100亿元出售一个账面价值为259亿元的资产包,其中差价是因为计提了141亿元减值准备。据披露,整个资产包中逾期的资产超过250亿元,占比达64%。该资产包中金额最高的行业为房地产业,总金额为57.68亿元,占比22.25%。

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